Het besluit over bemiddeling bij transacties met aandelen voor de btw

In de Staatscourant van 15 oktober 2025 is het nieuwe ‘Besluit bemiddeling bij effectentransacties’ verschenen. Dit besluit gaat over de vrijstelling die in de btw geldt voor handelingen (waaronder bemiddeling) met betrekking tot onder meer aandelentransacties. Deze vrijstelling roept in de praktijk veel vragen op. Een bekende discussie die hierover gaat betreft de vraag of de succes fee van een corporate finance dienstverlener btw-belast is of juist niet. Het nu verschenen besluit geeft weer wat meer inzage in hoe de Staatssecretaris tegen deze materie aankijkt. Er is echter geen sprake van een besluit dat voor eens en altijd alle openstaande vragen beantwoordt en de discussie definitief beslecht. In dit artikel behandel ik dit nieuwe besluit over transacties met aandelen en de heffing van btw.

De btw-regels voor bemiddeling bij transacties met aandelen

In de btw geldt een vrijstelling voor handelingen, waaronder bemiddeling, inzake effecten en andere waardepapieren, met uitzondering van documenten die goederen vertegenwoordigen. Daaronder vallen ook transacties met aandelen. In de praktijk lopen veel partijen tegen problemen aan met deze vrijstelling. Daardoor is in de loop van de jaren de nodige rechtspraak verschenen. Ook verscheen naar aanleiding van een Woo-verzoek al eens meer informatie over dit onderwerp (lees hier meer). Recent kwam er ook nog een nieuw btw-besluit waarin het onderwerp aandelentransacties kort is aangestipt (lees hier meer).

Wat is bemiddeling voor de btw?

Het besluit bevat eerst een toelichting op het begrip bemiddeling. Deze toelichting is grotendeels gebaseerd op jurisprudentie van het Europese Hof. In de kern gaat het bij bemiddeling erom dat de dienstverlener ‘het nodige’ doet om een overeenkomst tussen partijen tot stand te laten komen. Het gaat dan bijvoorbeeld om het wijzen van partijen op de mogelijkheid om een overeenkomst te sluiten en het leggen van contact. Ook het voeren van onderhandelingen kan binnen de sfeer van bemiddeling vallen. Bij de vraag of van bemiddeling sprake is, is de objectieve inhoud van de activiteiten leidend. Een ander kenmerk is dat de bemiddelaar zelf geen partij is bij de uiteindelijke overeenkomst die tot stand komt. Hij handelt op basis van een opdracht van de koper of verkoper. Het enkele feit dat de bemiddelaar zelf een financieel belang heeft bij de totstandkoming van de overeenkomst en de hoogte van de prijs, maakt nog niet dat hij zelf partij is bij de overeenkomst.

Bemiddelen bij de koop of verkoop van aandelen en de heffing van btw

Veel partijen bieden dienstverlening aan bij de aan- of verkoop van (de aandelen in) een bedrijf. Voor de heffing van btw is het dan eerst van belang om te bepalen of de activiteiten één dienst vormen of uit meerdere afzonderlijke diensten bestaan. Een (gedeeltelijke) resultaatafhankelijke vergoeding kan een indicatie zijn dat sprake is van bemiddeling. Doorgaans bestaat een traject uit de volgende onderdelen:

• Oriëntatie en kennismaking.
• Informatie en voorbereiding.
• Onderhandeling.
• Contractsluiting.

Als de dienstverlener alle bovenstaande onderdelen verricht, dan is sprake van één dienst die kwalificeert als vrijgestelde bemiddeling. Een dienst die niet alle onderdelen bevat, wordt zelfstandig beoordeeld. Het eventueel inschakelen van derden leidt er niet direct toe dat ook deze derde zich bezighoudt met btw-vrijgestelde bemiddeling.

Voorbeeld van een btw-bemiddelingsactiviteit bij transacties met aandelen

Een onderneming huurt één corporate finance dienstverlener in. Deze dienstverlener regelt het volledige overnametraject. Hij verricht alle activiteiten vanaf de oriëntatie op de transactie tot en met het daadwerkelijk sluiten van de koopovereenkomst. Hij krijgt daarvoor een vaste vergoeding en een resultaatafhankelijke vergoeding. De resultaatafhankelijke vergoeding is afhankelijk van de uiteindelijke koopsom. Op basis van de inhoud van het nieuwe besluit is sprake van één dienst voor de btw door de corporate finance dienstverlener. Die dienst kwalificeert als vrijgestelde bemiddeling.

Uitzondering voor materiële en technische diensten bij aandelentransacties

In het besluit is verder opgenomen dat het verrichten van louter materiële en technische diensten die geen overeenkomst van aandelen tot stand brengen, niet onder bemiddeling valt. Deze diensten worden gezien als afzonderlijke activiteiten. Het besluit bevat hiervan een aantal voorbeelden:

• Het verstrekken van een informatiememorandum.
• Advisering over de waarde van een bedrijf.
• Advisering over het verkoopklaar maken van de onderneming (of: stroomlijnen).
• Het bepalen van de aankoopstrategie.
• Juridische dienstverlening, waaronder het opstellen van overeenkomsten.
• De terbeschikkingstelling van soft- en hardware waarmee geautomatiseerd koop- en verkoopintenties van aandelen aan elkaar worden gekoppeld.

Voorbeeld over materiële en technische diensten

Een bedrijf laat een externe partij een informatiememorandum opstellen om te verstrekken aan eventuele gegadigden voor een overname. Deze externe partij maakt alleen het informatiememorandum en is verder niet betrokken bij de uiteindelijke overname. In dit geval is de dienst die bestaat uit het opmaken van het informatiememorandum geen dienst die als vrijgestelde bemiddeling kwalificeert.

Advies over btw en transacties met aandelen

In veel aan- en verkooptrajecten staan partijen pas in een laat stadium stil bij de mogelijke gevolgen voor de omzetbelasting. Omdat het vaak gaat om financieel grote belangen, kan dit tot complexe en langdurige discussies leiden. Vaak kan dat worden voorkomen door hier goede afspraken over te maken en de documentatie vooraf goed op te stellen en duidelijke afspraken te maken. Hebt u hier vragen over? Neem dan gerust eens vrijblijvend contact met ons op.