Kennisgroepstandpunt over het bepalen van een zakelijke rente op een lening voor de koop van aandelen door een werknemer

Werknemersparticipaties komen in de praktijk in verschillende vormen voor. Een van deze vormen is het kopen van (certificaten van) aandelen in de werkgever. In veel gevallen wil de werkgever ‘gewoon’ een zakelijke prijs ontvangen voor de aandelen. Het laten waarderen van de aandelen is daarvoor meestal noodzakelijk. De vervolgvraag is hoe de werknemer de aankoop kan financieren. Dat is vaak complexer en een bank is niet altijd bereid om mee te denken. Dan komt de figuur op tafel waarin de werkgever een lening verstrekt aan de werknemer om de aandelen te kunnen kopen. Het bepalen van een zakelijke rente op die lening is belangrijk. Zo leidt een te lage rente tot het in aanmerking moeten nemen van loon voor de werknemer. De kennisgroep loonheffing heeft in februari 2025 een standpunt gepubliceerd over de vaststelling van een zakelijk rentepercentage. Dit artikel behandelt dat standpunt.

Achtergronden bij kennisgroepstandpunt over koopsomleningen voor aandelen

Het standpunt van de kennisgroep gaat over de situatie waarin een werknemer (certificaten van) aandelen in de werkgever koopt. De werknemer is in dit scenario geen familie van de werkgever/aandeelhouder. Zoals aangegeven zijn er veel situaties waarin een derde (zoals een bank) niet wil financieren. Het is dan lastig om een zakelijke rente te bepalen, omdat goed vergelijkingsmateriaal lijkt te ontbreken. De fiscale gevolgen van een onjuiste rentebepaling zijn echter groot. Daarom schetst de kennisgroep loonheffing in dit standpunt een aantal richtlijnen die werkgevers en werknemers aan kunnen houden. Een dergelijk standpunt wekt vertrouwen, maar is aan de andere kant niet meer dan een ‘opvatting’ over een correcte toepassing van de regels. Werkgevers en werknemers zijn dus niet verplicht deze regels op te volgen. Als in de markt een vergelijkbare lening is te vinden, mag daar uiteraard aansluiting bij worden gezocht.

Vier situaties bij het bepalen van een zakelijke rente voor een koopsomlening voor een werknemer

De kennisgroep loonheffing geeft richtlijnen voor vier situaties. Daarbij kijkt de kennisgroep naar het bedrag van de lening (de hoofdsom) en de zogeheten loan to value ratio (LTV). De LTV is de verhouding tussen de hoogte van de lening en de waarde van het gekochte (onderpand). Als de volledige aankoop wordt gefinancierd met de lening, is de LTV 100%. De kennisgroep onderscheidt de volgende vier situaties:

• De hoofdsom van de lening is niet hoger dan € 75.000.
• De hoofdsom van de lening is hoger dan € 75.000 en de LTV is maximaal 70%.
• De hoofdsom van de lening is hoger dan € 75.000 en de LTV is 100%.
• De hoofdsom van de lening is hoger dan € 75.000 en de LTV ligt tussen de 70% en de 100%.

Belangrijke elementen bij het vaststellen van een marktconforme rente

De kennisgroep noemt een aantal elementen op die van belang zijn bij het beoordelen van de zakelijkheid van de afgesproken rente. Werkgevers en werknemers doen er goed aan deze informatie te verzamelen en bij de administratie te bewaren als zij een geldlening aangaan. Het gaat om de volgende aspecten:

• Waarvoor wordt de lening gebruikt (betreft het bijvoorbeeld box 3-aandelen of een lucratief belang)?
• Hoe vindt de rentebetaling plaats?
• Wat is de looptijd?
• Hoe is de aflossing geregeld (zowel qua schema als qua hoogte en verschuldigdheid)?
• Welke verhaalsmogelijkheden heeft de geldverstrekker (werkgever)?
• Zijn er kwijtscheldingsbepalingen opgenomen?
• Zijn er zekerheden gesteld?
• Wat is de LTV-ratio?

Hierna komen de vier situaties die de kennisgroep benoemt kort aan bod.

De hoofdsom is lager dan € 75.000

De kennisgroep acht het mogelijk om in de situatie waarin de hoofdsom lager is dan € 75.000 aansluiting te zoeken bij de laagste van de marktrente voor een persoonlijke lening en voor een effectenkrediet. Dat komt omdat kredietverstrekkers tot een bepaald bedrag bereid zijn een persoonlijke lening te verstrekken zonder nadere voorwaarden. Doorgaans is dat ongeveer tot een bedrag van € 75.000. De benodigde informatie is over het algemeen eenvoudig te verkrijgen. Werkgever en werknemer moeten wel beoordelen of de leningsvoorwaarden waaronder zij de lening aangaan afwijken van de voorwaarden van de kredietverstrekker. Als dat zo is, dan moeten daarvoor aanpassingen worden gemaakt.

De hoofdsom is hoger dan € 75.000 en de LTV gelijk aan of minder dan 70%

Als de lening meer bedraagt dan € 75.000 is het niet langer mogelijk om aansluiting te zoeken bij persoonlijke leningen. De LTV is dan ook van belang. Als de LTV minder dan 70% bedraagt, dan mag aansluiting worden gezocht bij de voorwaarden en rentes die gelden voor effectenkredieten. Dat zijn leningen waarbij normaliter de effectenportefeuille in onderpand gaat naar de kredietverstrekker. Net als bij de voorgaande categorie moet ook hier rekening worden gehouden met eventueel afwijkende omstandigheden. Daarvoor moeten in principe correcties worden aangebracht, maar dat hoeft niet voor het gebrek aan diversificatie die normaliter in de effectenportefeuille aanwezig is.

De hoofdsom is hoger dan € 75.000 en de LTV is gelijk aan 100%

Als de lening meer bedraagt dan € 75.000 en de LTV is 100%, dan moet aansluiting worden gezocht bij het risico en rendement op het vermogensinstrument dat wordt gefinancierd. De rentevergoeding is dan maximaal de vermogenskostenvoet. Kortgezegd gaat het om het rendement dat de aandeelhouders verwachten voor het inleggen van eigen vermogen. Deze benadering kan leiden tot hele hoge rentepercentages. De volgende alinea eindigt met een voorbeeld waarin dit duidelijk naar voren komt. Een rentepercentage van (ruim boven de) 20% is niet ondenkbaar. In veel gevallen zal dit qua betaling niet haalbaar zijn. Werkgever en werknemer zullen dan op andere manieren naar een financieringswijze moeten zoeken of de werknemer moet toch over de brug komen met een eigen inleg.

De hoofdsom is hoger dan € 75.000 en de LTV ligt tussen de 70% en de 100%

De laatste categorie is die waarin de lening hoger is dan € 75.000 en de LTV tussen de 70% en de 100% ligt. De kennisgroep meent dat de rente dan kan worden vastgesteld op een waarde tussen de rente voor een effectenkrediet en de hiervoor beschreven vermogenskostenvoet. Ook hier geldt dat daarna nog correcties moeten plaatsvinden als er bijzondere voorwaarden zijn. De door de kennisgroep geformuleerde formule voor deze situatie luidt als volgt:

• Zakelijke rente = rente voor een effectenkrediet + ((LTV – 70%/30%) * (kostenvoet gefinancierd vermogensinstrument – rente voor een effectenkrediet)).

Een voorbeeld laat zien op wat voor rentepercentages men dan uit kan komen en wat de impact van een eigen inleg is.

Voorbeeld: LTV is 90%, de effectenrente 5% en de vermogenskostenvoet 20%

Dit voorbeeld is deels ontleend aan het kennisgroepstandpunt.

De LTV is 90%. De rente voor een effectenkrediet bedraagt 5% en het geëiste rendement op het onderliggende vermogensinstrument 20%. De zakelijke rente bedraagt dan:

5% + ((90%-70%)/30%) * (20%-5%) = 5% + 66,67% * 15% = 15%.

Het zakelijke rentepercentage is op grond van de benadering van de kennisgroep 15%. Een aanzienlijk percentage wat in veel gevallen onhaalbaar zal zijn en noopt tot aanpassing van de regels. Stel dat de werknemer zodanig inlegt dat de LTV 75% is. De zakelijke rente is dan 7,50%. Een eigen inleg van de werknemer kan dus een grote impact hebben.

Advies bij aangaan lening door werknemer voor koop aandelen in werkgever

Werknemersparticipaties komen steeds vaker voor. Er zijn veel varianten denkbaar en veel manieren om dit te financieren. Het verstrekken van een lening aan de werknemer door de werkgever om de aandelen te kopen is slechts een voorbeeld daarvan. Fiscaal maatwerk is bij dit onderwerp van groot belang. Hebt u vragen over dit onderwerp? Neem dan gerust eens vrijblijvend contact met ons op.