Hoge Raad over tenaamstelling en bekendmaking aanslag aan gesplitste bv

Bij een zuivere splitsing houdt de bv die wordt gesplitst op te bestaan. Het vermogen van de bv gaat over op twee of meer verkrijgende bv’s. Het komt voor dat er nog een of meer belastingaanslagen moeten worden opgelegd aan een bv die als gevolg van een zuivere splitsing niet meer bestaat. De inspecteur moet dan zorgen voor een juiste tenaamstelling en een juiste toezending van deze aanslag(en). Het zijn vanaf het moment van de zuivere splitsing immers de verkrijgende bv’s die belang hebben bij de aanslagen en die daar eventueel tegen in bezwaar en beroep moeten gaan, ondanks dat de aanslagen op naam van de verdwenen rechtspersoon (de oude bv) staan. Op 7 maart 2025 heeft de Hoge Raad zich uitgesproken over de tenaamstelling en bekendmaking van een aanslag die is opgelegd na een zuivere splitsing. In dit artikel behandel ik die uitspraak.

Aanslag vennootschapsbelasting wordt opgelegd na zuivere splitsing

Een bv dient in oktober 2016 de aangifte vennootschapsbelasting 2014 in. Eind 2016 houdt de bv op te bestaan. Dat is het gevolg van een zuivere splitsing waarbij er twee verkrijgende bv’s zijn. Een van deze ‘nieuwe’ bv’s is gevestigd op hetzelfde adres als de ‘oude’ bv. De inspecteur legt in oktober 2017 de aanslag vennootschapsbelasting 2014 op. Hij stuurt de aanslag naar het adres van de ‘oude’ bv. Namens die bv is begin 2019 een herziene aangifte ingediend. De inspecteur merkt dit aan als te laat ingediend bezwaarschrift en neemt het als verzoek om ambtshalve vermindering in behandeling. Dat doet hij ook met de tweede herziene aangifte die kort daarna wordt ingediend. Aan het eerste verzoek komt hij tegemoet, maar het tweede verzoek wijst hij af. Namens de oude bv wordt hiertegen in bezwaar en beroep gegaan.

Geschilpunten over tenaamstelling en bekendmaking aanslag ‘oude’ bv

De geschilpunten zien hoofdzakelijk op de wijze waarop de inspecteur het dossier heeft behandeld. Het gaat om de vraag of:

• De aanslag de juiste tenaamstelling heeft of dat deze op naam van de twee verkrijgende bv’s had moeten staan.
• Of de aanslag op de juiste wijze bekend is gemaakt.
• Of er sprake is van een verschoonbare termijnoverschrijding.

De rechtbank oordeelde in 2021 dat het beroep niet-ontvankelijk is, omdat tegen de beslissing op een verzoek om ambtshalve vermindering geen bezwaar en beroep mogelijk is. Het hof kwam tot hetzelfde oordeel. Deze beide instanties oordeelden ook dat de aanslag correct te naam is gesteld en dat deze op de juiste wijze bekend is gemaakt.

Hoge Raad (2025): tenaamstelling aanslag na zuivere splitsing

De Hoge Raad buigt zich eerst over de vraag over de juistheid van de tenaamstelling van de aanslag. De functie van een belastingaanslag is om vast te stellen dat er een belastingschuld is. Deze functie valt niet weg om de enkele reden dat de belastingplichtige (in dit geval de ‘oude’ bv) niet meer bestaat. De na de zuivere splitsing opgelegde aanslag ziet op belastingschulden die voor die splitsing zijn ontstaan. Het is dan correct dat de aanslag wordt opgelegd aan de ‘oude’ bv en niet aan de (beide) verkrijger(s). Dat geldt ook voor een eventuele boetebeschikking of een verliesvaststellingsbeschikking. De inspecteur heeft daarmee op de juiste wijze gehandeld voor wat betreft de tenaamstelling van de aanslag.

Hoge Raad (2025): bekendmaking aanslag na zuivere splitsing

De tweede vraag is of de inspecteur de aanslagen correct heeft bekendgemaakt. Hierbij staat de vraag centraal of de aanslag naar het juiste adres is verzonden. De Hoge Raad geeft aan dat de ‘oude’ bv na de splitsing geen rechtshandelingen meer kan verrichten, zoals het indienen van een bezwaarschrift. Dat soort stukken moeten door of namens de verkrijgers worden opgemaakt en ingestuurd. Een op naam van een niet meer bestaande rechtspersoon gestelde aanslag wordt bekendgemaakt door verzending of uitreiking aan of op het adres van ten minste een van de verkrijgers. Als een dergelijk adres niet beschikbaar is, dient de ontvanger de aanslag uit te reiken aan of te verzenden aan de laatste bestuurders en aandeelhouders, voor zover die redelijkerwijs bekend kunnen zijn. Aangezien een van de verkrijgers gevestigd is op het adres waar de aanslag heen is gestuurd, is ook dit correct gegaan.

Hoge Raad (2025): tweede herziene aangifte onjuist behandeld door de inspecteur

Tot slot gaat de Hoge Raad in op de ingediende herziene aangiften. De inspecteur heeft terecht de eerste herziene aangifte aangemerkt als een bezwaarschrift. Dat bezwaar heeft hij niet-ontvankelijk verklaard wegens termijnoverschrijding. Hij heeft het ambtshalve in behandeling genomen en is er deels aan tegemoet gekomen. Daarna volgde de tweede herziene aangifte. Deze is ook aangemerkt als bezwaar en ook niet-ontvankelijk verklaard wegens termijnoverschrijding. De Hoge Raad geeft aan dat deze tweede herziene aangifte door de inspecteur als een beroepschrift had moeten worden aangemerkt. Hij had dit stuk naar de rechtbank moeten doorzenden. Daarover klaagt de belastingplichtige terecht, maar uiteindelijk heeft het geen zin. Het bezwaar was namelijk te laat en de termijnoverschrijding is niet verschoonbaar. Een andere uitkomst dan een ongegrondverklaring in plaats van een niet-ontvankelijkverklaring was bij de rechtbank niet mogelijk.

Termijnen in fiscale procedures

Binnen het fiscale procesrecht is het van cruciaal belang om gestelde termijnen na te komen. De gevolgen van een termijnoverschrijding kunnen fataal zijn voor de procedure. Hebt u vragen over dit onderwerp? Neem dan gerust eens vrijblijvend contact met ons op.