
Fiscale regeling vereenvoudigde rechtstreekse zusterfusie per 2025
- Publicatiedatum 11 dec 2024
- Aanpassingsdatum 14 dec 2024
- Leestijd 3 min
Het civiele recht bevat regels over het kunnen uitvoeren van een vereenvoudigde fusie. Dat is bijvoorbeeld mogelijk als sprake is van een zusterfusie waarbij geen aandelen worden uitgereikt aan de aandeelhouder in de verdwijnende vennootschap. De fiscale wet- en regelgeving sluit niet goed aan bij deze mogelijkheid. Zo is het alleen mogelijk om van een gunstige faciliteit gebruik te maken, als er sprake is van een uitreiking van aandelen. In de Wet overige fiscale maatregelen 2025 is een aantal maatregelen opgenomen die leiden tot een fiscale regeling voor de vereenvoudigde directe zusterfusie. Dit artikel gaat daar nader op in.
De vereenvoudigde directe zusterfusie
Van een vereenvoudigde directe zusterfusie is sprake als de belastingplichtige rechtstreeks alle aandelen houdt in alle vennootschappen die met elkaar fuseren. Civielrechtelijk is dit goed geregeld. Fiscaal loopt het echter anders. Zo is het niet mogelijk om:
- De juridische fusiefaciliteit in de winstsfeer (inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting) toe te passen.
- De doorschuifregeling in de aanmerkelijkbelangsfeer (inkomstenbelasting) toe te passen.
De voorgestelde wetswijzigingen maken dat deze faciliteiten wel toepasbaar zijn.
Vereenvoudigde rechtstreekse zusterfusie in de winstsfeer per 2025
De reden dat de juridische fusiefaciliteit in de winstsfeer niet van toepassing is bij een vereenvoudigde rechtstreekse zusterfusie, is dat er geen sprake is van een uitreiking van aandelen. Om te regelen dat de faciliteit toch toepasbaar is, wordt een extra regel opgenomen. Deze regel bepaalt dat de boekwaarde van de aandelen in de verdwijnende vennootschap moet worden opgeteld bij de boekwaarde van de aandelen in de verkrijgende vennootschap. Toepassing van deze regeling is mogelijk als:
- De belastingplichtige op het fusiemoment alle aandelen houdt in de verdwijnende en verkrijgende vennootschap;
- Er geen aandelen worden toegekend in het kader van de fusie;
- De verdwijnende en de verkrijgende vennootschap gevestigd zijn in Nederland, de EU of de EER; en
- De fusie niet in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing.
Vereenvoudigde rechtstreekse zusterfusie in de aanmerkelijkbelangsfeer per 2025
Ook als sprake is van een aanmerkelijk belang (inkomstenbelasting, box 2) bestaat er een faciliteit voor de juridische fusie. Hier doet zich hetzelfde soort probleem voor. Aangezien er geen uitreiking van aandelen plaatsvindt, is de gunstige regeling niet van toepassing. De wetgever lost dit op. De fusie kwalificeert al als fictieve vervreemding, maar nu wordt het ook mogelijk om bij deze fictieve vervreemding een doorschuifregeling toe te passen, mits:
- Er een overgang onder algemene titel is;
- De belastingplichtige op het fusiemoment alle aandelen houdt in de verdwijnende en de verkrijgende vennootschap;
- Er geen aandelen worden toegekend in het kader van de fusie;
- De verdwijnende en de verkrijgende vennootschap gevestigd zijn in Nederland, de EU of de EER; en
- De fusie niet in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing.
De verkrijgingsprijs van de aandelen in de verdwijnende vennootschap wordt daarna opgeteld bij de verkrijgingsprijs van de aandelen in de verkrijgende vennootschap.
Fiscale begeleiding van fusies
Een fusie heeft niet alleen civielrechtelijke, maar ook fiscaalrechtelijke gevolgen. In de wet zijn diverse fusiefaciliteiten opgenomen. Deze faciliteiten kunnen voorkomen dat er direct moet worden afgerekend met de Belastingdienst. Het is wel van belang om deze faciliteiten op de juiste wijze toe te passen en rekening te houden met aan die faciliteiten verbonden spelregels. Hebt u vragen over dit onderwerp? Neem dan gerust eens vrijblijvend contact met ons op.
Fiscale vraag?
Hebt u een fiscale vraag of deskundig fiscaal advies nodig? Neem dan gerust eens vrijblijvend contact met ons op via onderstaand formulier.
"*" geeft vereiste velden aan